熊谷の妻相模（小次郎の母）と藤の方（平敦盛の母）がお互いの子の身を案じ、陣屋を尋ねてきます。熊谷は、相模に平敦盛を打ち取ったと語ります。その時、襖の陰から藤の方が熊谷に切りかかりますが、熊谷は藤の方をさえぎり、戦場での健気な敦盛最後の様子を物語ります。

　やがて、源義経が家来を伴って現われ、首実験となりますが熊谷の差し出した首は、意外にも小次郎の首でした。熊谷は義経から制札を受け、平敦盛を助けよと密命を受けていました。涙をのんでわが子小次郎の首をはね、身代わりとし、実験に供したのです。

　このすり替えの様子を聞いた梶原景高は、鎌倉の源頼朝へ注進しようと現われますが、物陰から弥陀六(やだろく）の投げた石のみで絶命。義経は、石屋の弥陀六を伏見の里で幼い自分を助けてくれた平弥平兵衛宗清と見破り、敦盛の入った鎧櫃（よろいひつ）を与えて旧恩に報います。熊谷は世の無常を悟り、武士を捨て仏門に入り、小次郎の菩提を弔うため旅立って行きます。